阿直（吴镇宇 饰）和阿车（倪星 饰）是一对好朋友。阿直的职业是殡仪馆的化妆师，因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英 饰）的跌打馆里帮忙，本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐调皮的家伙。阿车欠下黑社会老大贵利雄（黃光亮 饰）一笔钱，为筹措资金绞尽脑汁。偶然机会两人与殡仪馆老板（

孙逸臣（张继聪 饰）在一次出差中，因女秘书意外遇害身亡而含冤入狱。狱中不仅要与狱霸司徒（黄光亮 饰）周旋，还要面对凶残狱长（郑浩南 饰）的霸凌，只有狱警胡海（张建声 饰）勉强关照。狱中本就度日如年，而一场致命的传染病此时也悄然降临。面对“天灾人祸” 于逸臣决定利用 知识 改变命运，求生申冤。他将如何

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何顺东因蓄意谋杀，被判刑入罪。故事由阿东落寞地坐在监狱球场的一角开始，倒叙事情的始末，怎样由大排当的生意引起黑帮的垂涎，东的女友更无辜受辱… 本来温馨的家庭生活因阿东一时的怒气，导致黑帮人物亦死在他的刀下。