清末，杀富济贫的侠客程孟飞与徽城名妓余莺莺一见钟情。因为余莺莺“不经意”透露出的一条消息，程孟飞成功劫得“锐德行”老板齐德实的30万两银子。此事惊动了官府，程孟飞被捕。此时，他才明白余莺莺原是仇家的女儿，她为报杀父之仇与齐德实联手作局，终于让程孟飞深陷囹圄。一年后，程孟飞被发配到偏远的苦老营为奴。而

　　影片改编自真实故事，一群在少管所接受改造的问题少年们冲突不断，以雷公（林哲熹饰）和高少（纪言恺饰）为首的两派更是时常剑拔弩张，令王科长（连凯饰）很是头疼。直到新院长（萧蔷饰）到任，她希望用古典乐来教化这群问题少年，并特意聘请了乐团团长（金士杰饰）的女儿（程媛媛饰）担任音乐老师，于是这帮“坏小子”